01 引言

　　多地近年出現風電、光伏項目接入消納空間不足、市場化電價不穩定的問題，部分地區相繼采取“可接入容量預警分級備案”、“暫停分布式光伏項目備案”等政策。2021年以來國家發改委、國家能源局發布了《關于推進電力源網荷儲一體化和多能互補發展的指導意見》等一系列文件，河南、內蒙古、青海、山西等省份陸續出臺相應規章制度，對源網荷儲一體化項目的消納要求、建設要求等內容進行細化規定。源網荷儲一體化項目不占用系統調峰能力、不占用年度規劃指標，近年來核準建設的源網荷儲項目逐步增多。能源企業在各省市與負荷側企業合作投資開發源網荷儲一體化項目時，因各地要求不一，資金需求較大，時間跨度較長，各種合作模式的復雜程度也相應較高。本文結合政策與實務經驗，對于能源企業與負荷側企業合作開發源網荷儲一體化項目的風險進行提示，并提出我們的建議。

　　02 源網荷儲一體化項目的合作模式

　　源網荷儲一體化項目分為存量負荷配建新能源項目及新增負荷配建新能源項目。其中存量負荷的一體化項目不涉及負荷端項目的建設過程，其合作模式通常采取能源企業直接支付路條費或負荷側企業持股能源企業，通過分紅款取得路條費，與傳統新能源項目的路條費支付差異較小，本文不展開討論，具體請見：能源實務 |新能源項目合作模式介紹及路條費支付路徑規劃。

　　對于新增負荷配建新能源項目，項目包括制造板塊(負荷側項目)以及發電板塊(能源側項目)兩項目的建設投運。不具備負荷端項目市場經驗的能源企業往往會選擇其他負荷側企業作為合作方一同開發建設一體化項目，通常采取雙方分別建設項目、能源方支付路條費或雙方合資建設兩項目、各自收取分紅款的兩種模式，具體如下：

　　(一)雙方各自建設項目，能源企業支付路條費

　　雙方各自成立項目公司，分別建設負荷側項目及能源側項目，能源企業直接向負荷側企業支付路條費或負荷側企業以參股能源項目公司的方式取得分紅款作為路條費。

　　1. 能源企業直接支付路條費

　　能源企業在項目初期直接或通過EPC工程款向負荷側公司支付路條費，以取得源網荷儲一體化項目核準(備案)的，負荷側企業不持股能源項目公司，該模式下的項目公司治理及后續轉讓較為簡單，但能源企業在前期的資金壓力較大，需審慎考慮。

　　2. 負荷側企業參股能源項目公司，取得分紅款作為路條費

　　負荷側企業參股能源項目公司，在項目并網投運取得電費收益后，通過分配利潤的方式取得路條費。此種模式下，負荷側企業通常不參與項目公司治理，同時也不對項目公司進行實繳，持股比例較小。分配利潤亦發生于項目公司并網投運獲得利潤后，不對項目建設階段的資金安排造成負擔。但以何比例分配利潤及分配上限等問題需在合作協議及章程等文件中協商一致并明確約定，且后續若轉讓能源項目，所涉方案也較復雜。

　　雙方通過以上兩種方式各自建設負荷側及能源測項目的，能夠在不同程度上保持兩項目治理層面的獨立性。但因多地政策不允許負荷側企業未消納的電量反送電網，負荷側項目公司的穩定運營對于一體化項目的存續，以及能源企業取得全部運營周期的預期收益起到決定性的作用。該模式下能源企業無法參與負荷側項目公司的重大決策，若發生破產、停產等事宜，僅能通過合作協議約定預期收益賠償作為兜底。

　　(二)雙方合資建設項目，分別從項目公司取得分紅款

　　雙方合資建設項目，即分別合資成立兩項目公司用以建設能源側項目及負荷側項目，共同參與兩項目公司的治理。部分地區對于一體化項目的建設主體有具體要求，如內蒙古自治區要求“項目中的電源、電網、負荷、儲能應為同一投資主體控股，作為一個市場主體運營，建設運行期內須按照同一法人統一經營管理。”青海省要求“源、荷項目業主應為同一企業法人控股”。能源企業及負荷側企業可以通過下設夾層公司作為項目公司股東的方式實現地方政策要求的同一企業法人控股。

　　該種合作模式下，雙方前期的資金成本較低，雙方在一體化項目建成投產后分別按照股比取得兩項目的收益，且能源企業可以參與負荷側公司的重大決策，在一定程度上參與經營避免負荷側項目公司因經營不善而停產。但同時負荷側企業也持股能源項目公司，雙方在合作協議中需要通過較復雜的設置以平衡能源側項目公司及負荷側項目公司的治理。

　　03 能源企業與負荷側企業合作開發源網荷儲一體化項目的風險提示及建議

　　各省份對于在當地投資開發源網荷儲一體化項目的建設主體、建設/并網時間、儲能、接入等均有不同的規定。(《各省市源網荷儲項目政策表》見附件)其中普適性要求主要是能源側項目與負荷側項目工程同步建設、同步建設、周期匹配，以及一體化項目自行調峰、自行負荷，多余發電無法反送電網的要求，能源企業選擇合適的合作方尤為重要。對于能源企業的風險及建議具體如下：

　　(一)合作方經營不善導致減產或停產的，多余發電無法反送電網，能源企業電費收益無法保障。

　　負荷側項目公司的平穩運營對于能源項目的收益起到決定性的作用。一體化項目中負荷側公司消納不了的能源項目電量無法反送電網，因負荷不足造成的棄風棄光的損失只能由能源企業自行承擔。負荷側項目公司無法穩定運營也可能導致其無能力按期支付電費。此種風險是存量負荷與新增負荷的一體化項目的共通風險。為盡量避免/降低上述風險，能源企業可以采取如下四種方式：

　　(1)在開展項目前對合作方進行充分的背景調查。

　　對于合作方公司的履約能力、資金情況以及其在負荷端行業內的經驗做好充分的背景調查;對于合作方公司待開展的負荷端項目的環境污染情況做好技術預測分析，防止因為負荷側重污染嚴重而被處罰或被叫停;同時能源企業應充分了解負荷端行業政策、市場環境，盡量避免因負荷端行業可預測政策變化使得負荷端項目減產或停產。

　　(2)參與負荷側公司的重大決策

　　能源企業可以持股新增負荷側項目公司，對一定金額以上的重大經營行為、關聯交易以及其他可能影響負荷側項目公司持續經營的事項享有否決權。在合作協議中對上述重要事項的股東會、董事會表決比例進行約定，并同步落實到負荷側公司章程及股東協議中。

　　(3)明確多種情況下的結算電價計算方式

　　能源企業在一體化項目中的收益來源于負荷側項目公司支付的電價，因此需在合作協議中明確約定結算電價的金額、是否設置上限、是否采用分時電價，以及在特殊情況下(比如當地政策要求項目調整用電結構)上網計算電價的計算和支付。

　　(4)在合作協議中設置兜底條款

　　雙方可以在協議中約定負荷側企業應當保證項目公司的合理運營、對于因政策變化等不可抗力導致的減產/停產事宜需經過雙方的共同確認以及因負荷側企業自身經營問題導致減產/停產的，合作方需賠償能源企業剩余運營周期內的預期收益。

　　(二)一體化項目與地方政策規定不一致而導致項目無法進行

　　一體化項目的核準備案、建設及運營的全過程均需要符合地方政府對于源網荷儲一體化項目的特殊規定。如第二部分所述的建設主體一致性以及其他技術性條件。我們建議能源企業在合作開發項目持續關注地方政策的變化、與合作方協商設立合理的組織架構開發一體化項目，同時對于項目所在地的自然資源情況等做好充分的研究報告。

　　(三)能源企業與合作方的資金流不匹配導致無法同步建設、同步投運

　　能源側與負荷側項目同步建設投運、能源側投運時間不早于新增負荷側投產是一體化項目的普遍要求。能源企業與合作方的資金注入不匹配可能導致一體化項目的擱置。我們建議對合作方做好基本的背景調查，避免出現未批露的重大債務及大額訴訟，影響負荷端項目的建設。同時，雙方應根據各自的實際客觀情況進行協商，審慎考慮資金的注入節奏。最后合作協議中明確建設及注資節奏并約定違約賠償責任。

　　(四)雙方對于合作過程中所涉及的其他事宜未約定而發生糾紛

　　一體化項目合作過程中可能涉及過網費支付、綠電指標分配等配套事項，我們建議在合資協議中對此類事宜進行具體約定，如過網費的承擔主體及政策變化導致的增減如何承擔、綠電權益如何享有及轉讓。